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동아제약의 기업분할 정당성 논란이 갈수록 거세지고 있다. ‘사업별 전문성 강화’라는 동아제약의 주장과 ‘주주 이익에 반하는 분할’이라는 소액주주들이 팽팽히 맞서고 있다. 특히 이 가운데 캐스팅보트 역할을 할 국민연금과 주주로 있는 제약사들도 선뜻 입장을 내놓지 못하고 있어 논란이 장기화되고 있다.
17일 금융감독원에 따르면 동아제약은 오는 28일 임시 주주총회를 열고 기업 분할 추진 여부를 가린다. 동아제약은 지난해 10월말 동아제약을 지주회사 동아쏘시오홀딩스와 그 아래 사업자회사인 동아에스티로 분할키로 했다. 또 홀딩스 아래에 동아제약이라는 새로운 비상장 법인을 만들어 여기에 박카스 사업과 일반약 사업을 맡기는 계획을 발표했다. 지주사 전환이 완료되면 현재 주주들은 지분의 63%는 전문약 사업을 담당하는 동아에스티 주식으로 나머지 37%는 홀딩스 주식으로 나눠 갖게 되지만 신설되는 동아제약 지분은 100% 홀딩스가 보유하게 된다.
소액주주들의 우려는 바로 동아제약의 캐시카우인 박카스 사업이 비상장법인으로 넘어간다는 데에 있다. 알짜 사업의 분할로 기존 주식의 보유가치가 떨어질 수밖에 없고 비상장회사로서 100% 홀딩스의 지배를 받게 되는 동아제약(신설)은 이사회 의결만으로 핵심사업을 매각할 수도 있다는 주장이다. 일각에서는 강 회장의 후계자인 강정석 동아제약 부사장에게 알짜 사업을 승계하기 위한 사전작업이라는 관측까지 제기되고 있다.
소액주주 인터넷 커뮤니티인 내비스탁 측은 “동아제약 매출의 약 20%를 차지하는 박카스 사업을 비상장 자회사로 넘길 경우 분할 후 기업의 가치는 분할 전에 크게 못 미친다”며 “오너 일가가 알짜 자회사에 절대적 영향력을 미칠 수 있는 점도 우려된다”고 지적했다.
그러나 동아제약은 지주사 전환 추진은 사업부별 전문성을 강화하기 위한 것이라는 입장이다. 또 주요 자산을 매각하려면 주주총회 특별결의를 거치도록 주주협약을 통해 안전장치를 마련한 만큼 주주들의 의사에 반해 알짜 사업을 매각할 수도 없다고 반박한다.
동아제약에 따르면 주총 안건 분석기관인 ISS도 이번 분할 안건에 대해 찬성했다. 분할을 통해 지분을 교환하고 지주회사 체제를 만드는 것은 보편적인 기업 행태로 주주들에게 나타나는 실질적인 변화는 없다는 것이다.
그러나 이에 대해 한 기업지배구조 전문 변호사는 “지난 2007년에 있었던 강 회장과 차남 강문석 씨의 경영권 분쟁 등 동아제약의 과거 이력을 감안하지 않은 지극히 일반론적인 의견”이라며 “과거 경영권 위협을 받았던 점을 감안할 때 대주주 일가가 그룹 지배력 강화와 경영권 승계 등을 위해 지주사 전환을 추진하고 있다는 의혹은 충분히 제기될 수 있다”고 지적했다.
증시 전문가들 사이에서도 의견이 엇갈린다. 일부 전문가들은 “캐시카우 상실로 매출과 영업이익이 줄어들 것”이라고 분석한 반면 일각에서는 “지배구조 강화와 투명성 제고 등은 물론 외형확장도 가능해질 것”이라는 상반된 평가를 내놓고 있다.
이 가운데 9.5%의 지분을 보유하고 있는 국민연금도 쉽게 결론을 내리지 못하고 있다. 지난 16일 투자위원회를 열어 지지여부를 논의했으나 실패했다.
국민연금 기금운용본부 관계자는 “동아제약 분할 안건처럼 관심이 높은 사안은 공정성을 확보하기 위해 외부전문가들로 구성된 의결권행사위를 통해 결정하는 것이 옳다”며 “이르면 다음주 중 복지부에서 위원들을 소집해 결론낼 것”이라고 밝혔다.
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