적대적 M&A 활성화 될까

적대적 M&A 활성화 될까특별한 규제없어 '시장하기 나름'

정부는 현재의 제도로도 적대적 M&A(기업 인수합병)가 충분해 더이상 개선방안이 필요없다고 주장하고 있다. 재정경제부와 금융감독원은 『적대적 M&A를 위한 제도적인 제한은 거의 없고, 특별히 개선할 제도적인 규제도 없다』고 밝혔다. 최근 논란이 되고 있는 주식형 사모펀드에 대해서도 금감원은 『투신 수탁고 증대차원에서 그동안 투신권에서 꾸준히 요구해 온 사항』이라며 『그러나 적대적 M&A를 위해 이용될 수 있다는 차원에서 상품인가를 해 주지 않았을뿐, 이러한 입장에 변화가 없다』고 밝혔다.

◇제도적 장치는 완비=그동안 정부는 경영권 보호를 위한 각종 제도적 장치를 제거했기 때문에 적대적 M&A에 걸림돌로 작용할 수 있는 현실적으로 남아 있는 장애는 5% 이상 지분취득시 신고 제도 하나뿐이다.

외환위기 이전까지 상장기업의 경영권 보호를 위한 제도로는 의무공개매수제도와 33.3%이상 취득시 이사회결의 요구등이었다. 의무공개매수제도란 공격측이 경영권을 장악하기 위해 주식을 25%이상 취득한 직후 공개매수의 방식을 취하도록 의무화함으로써 기존 소유주에게 경영권을 방어할 여지를 마련해준 제도이다. 또 특정인이 한 기업의 주식 33.3%이상을 취득할 경우 해당기업 이사회의 허락(의결)을 받도록 했었다. 그러나 이러한 경영권 보호 정책은 국제통화기금(IMF)의 요구로 지난 98년2월 모두 폐지됐다.

이제 남은 것은 5%이상 지분취득시 신고제도와 거의 사문화된 공개매수제도뿐. 5%이상 신고제도는 특수관계인을 포함한 특정인의 주식지분이 지분 5% 이상을 넘어서면 지분 1%의 변동이 있을 경우 금감원에 변동사항을 신고하는 제도다. 또 10% 이상의 지분을 보유하면(주요주주) 단 1주의 변동만 있더라도 신고해야 한다. 공개매수제도는 장외에서 6개월동안에 10인이상으로부터 주식을 취득, 5%이상의 지분을 확보할 경우 공개매수방식으로 주식을 취득하도록 한 제도로, 장내취득이 무제한 허용돼 있는 상태에서 사실상 사문화됐다.

결국 경영권 보호를 위한 장치는 거의 사라졌고, 5%신고제도 역시 적대적 M&A를 막기 위한 제도라기보다 투명성을 높이기 위한 제도이며, 따라서 굳이 이 제도를 완화할 필요가 없다고 재경부와 금감원은 설명한다.

◇핵심은 기관투자가 의결권 행사=재경부 임종룡(任鍾龍)증권제도과장은 우리나라에 적대적 M&A가 활성화되지 못한 이유로 기업 매물이 쌓여 있고 적대적 M&A는 장부상의 가치만으로 평가해야 하므로 기업내용을 알기 어렵고 회계장부의 투명성 부재 자금력이 있는 외국투자자들의 적대적 M&A 기피 적대적 M&A에 대한 부정적 국민정서등을 꼽았다. 결국 우리나라의 자본시장 환경에서 굳이 적대적 M&A가 필요치 않다는 것.

그러나 기관투자가의 의결권이 활성화되면 문제는 달라진다. 이제까지 기관투자자들은 펀드(신탁재산)에 대한 의결권을 갖고 있었지만, 『남의 돈을 갖고 투자기업의 경영에 간여한다』는 비난을 우려, 의결권 행사에 소극적이었다. 앞으로 이들이 적극적으로 의결권을 행사, 부실경영진을 교체할 경우 지분매각방식으로 기업을 넘길 수도 있다.

◇주식형 사모펀드=공모펀드는 각종 투자제한이 있다. 공모펀드는 펀드가 동일회사 발행주식 총수의 10%를 초과해 투자하지 못하고 회사별로는 전체 신탁재산 자산총액으로 동일기업 발행주식의 20%를 초과해 투자하지 못한다. 또 펀드 자산총액의 10%를 초과해 한 종목에 투자할 수 없다.

이에 비해 주식형 사모펀드는 이같은 제한이 없어, 펀드자산 모두를 한 종목에 투자할 수 있다. 이에 따라 사모펀드는 적대적 M&A의 유용한 수단으로 작용할 수 있다. 그러나 주식형 사모펀드는 이를 이용한 시세조종 가능성이 많고 계열사 지원 수단이 된다는 점 대주주 위장 지분분산 수단으로 작용할 수 있고 국내 핵심 대기업이 적대적 M&A의 위험에 노출된다는 점등의 부작용이 발생할 소지가 있다. 이에 따라 금융감독원은 지난해 8월부터 투신권이 수탁고 증대차원에서 주식형 사모펀드 허용을 요구했지만, 정부는 이를 불허해 왔다.

안의식기자[e-mail]

입력시간 2000/06/04 18:38

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