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GS리테일은 지주회사인 GS가 65.75%, 국내 기관투자가 18.72%, 외국인 기관투자가 10.41%, 기타 5.12% 등의 지분을 보유하고 있다. 법무부가 입법예고한 개정 상법은 자산 2조원 이상의 상장회사에 대해 감사위원을 다른 이사와 분리 선임하도록 하고 이 경우 지배주주(3% 이상 소유) 의결권을 3%로 제한하도록 하고 있다.
만약 개정 상법이 원안대로 통과되면 지주회사인 GS는 감사위원 선출시 무조건 3%의 의결권만 갖게 된다. 반면 국내 기관투자가는 13.72%, 외국인 기관투자가는 10.41%다. 외국인 기관투자가들의 경우 각각의 지분이 3% 미만으로 전체 지분에 대해 의결권을 행사할 수 있다. 한마디로 외국인이 뭉치면 GS그룹의 이사 선임을 좌지우지 할 수 있는 셈이다.
이는 GS그룹만의 문제는 아니다. SKㆍ두산ㆍLG 등 대다수 지주회사도 사정은 다르지 않다. 또 삼성전자ㆍ현대자동차 등 외국인 지분이 많은 기업도 개정 상법이 시행되면 언제든 외국 펀드의 사냥감이 될 수 있는 것이 현실이다.
20일 전국경제인연합회 등 재계단체에 따르면 법무부 상법 개정안 입법예고 마감일이 오는 25일로 다가오면서 22일에 범재계 의견을 수렴해 개정안 완화를 요구하는 의견서를 제출할 계획이다.
◇의결권 제한은 최악의 독소조항=A그룹 관계자는 "3% 의결권 제도가 시행되면 지주회사는 적대적 인수합병(M&A)에 노출되는 셈"이라며 "지주회사를 장려하면서 지주회사를 위험에 빠뜨리려는 제도를 도입하는 이유를 모르겠다"고 하소연했다.
재계가 상법 개정안 가운데 가장 독소조항으로 꼽는 것이 감사위원 분리 선임과 대주주(3%)의 의결권을 3%로 제한한 것이다. 주요 지주회사들은 자회사 지분을 많게는 65%, 적게는 30%선을 유지하고 있다.
문제는 3% 제한이 시행되면 감사위원 선임도 60% 지분에 상관없이 의결권이 3%로 제한된다. 한마디로 기업사냥꾼의 공격을 받을 수 있다는 것이다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 교수는 "외국계 펀드는 여러 개의 펀드로 지분을 3% 미만으로 분산시킬 수 있다"며 "적장이 기업의 심장부에 파고드는 것을 허용하는 법안"이라고 비판했다.
이는 지주회사만의 문제는 아니다. 삼성전자ㆍ현대차ㆍSK텔레콤ㆍ현대모비스 등 외인 지분이 높은 기업들의 경우 외국인 투기세력의 경영권 위협에 노출될 수 있다. 외국인이 지분을 3% 미만으로 쪼개면 언제든 이사회에 진출해 회사를 사냥감으로 만들 수 있기 때문이다.
B사 관계자는 "주주총회마다 외국 투자가들의 요구사항이 계속 늘어나고 있다"며 "상법 개정안이 시행되면 외국인들이 원하기만 하면 언제든 기업의 심장부인 이사회 진출이 가능하다"고 말했다.
배상근 전국경제인연합회 경제본부장은 "의결권 3% 제한은 세계 어느 나라에도 없는 법"이라고 강조했다.
◇나머지 조항도 경영권에 막대한 영향=이외에도 상법 개정안의 ▦집중투표제 의무화 ▦집행임원 의무화 ▦다중대표소송제도 도입 ▦전자투표제 의무화 등도 개선돼야 할 조항으로 꼽히고 있다.
자산 2조원 이상인 상장사에 대해 집행임원제도를 의무화한 것도 논란의 대상이다. 집행임원제를 시행하면 이사회는 감독기능만 갖고 집행기능은 집행임원이 맡게 된다. 법무부는 이것이 세계적인 추세라는 입장이다. 하지만 미국ㆍ일본 등은 집행임원제 선택을 기업자율에 맡기고 있다.
C사 관계자는 "집행임원제를 선택한 기업들이 꼭 잘하는 것도 아니다"라며 "손에 꼽히는 미국 기업들은 모두 이사회 의장과 최고경영자가 동일 인물"이라고 말했다.
덧붙여 집중투표제가 주주 평등과 다수결원칙에 위반된다고 지적한다. 집중투표제란 상장회사가 2인 이상의 이사 선임시 의결권이 있는 1주마다 선임할 이사 수만큼 의결권을 주는 제도다. 예를 들어 이사 4명을 뽑을 때 1주를 가진 주주는 4표를 행사할 수 있다. 4표를 자신이 원하는 한사람에게 몰아줄 수도 있다. 소액주주들이 힘을 합해 대주주에 맞설 수 있게 된다는 얘기다. D사 관계자는 "기업지배구조는 개별 기업 형편에 맞게 자율적으로 선택할 사항이지 강제할 일이 아니다"라며 "업무집행과 감독기능이 분리되면 이사회가 업무집행에서 완전히 배제돼 기업 현실을 정확히 파악하지 못하게 되고 업무에 대한 전문성도 떨어질 수밖에 없다"고 우려했다
◇재계 개정안 보고 대응 수위 조절=이에 따라 재계는 22일 재계단체가 모여 상법 개정안의 문제점을 담은 건의서를 법무부에 제출할 예정이다. 전경련 관계자는 "상법 개정안 건의문에 참여할 단체들과 조율 중"이라며 "22일 재계의 종합적 요구를 담은 안을 정부에 건의할 예정"이라고 말했다.
재계는 상법 입법예고 기간이 25일로 종료되는 만큼 추후 정부의 개정안을 보고 그에 따라 대응 방안을 논의할 계획이다.
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