대한민국의 많은 것이 국제통화기금(IMF) 시기를 기점으로 바뀌었다. 특히 인수합병(M&A) 시장은 변화의 폭이 매우 컸다. M&A가 본격적으로 국내 경영 흐름의 한 축으로 자리 잡은 것도 이 시기다. 본격적인 국내 M&A가 부실기업의 회생 수단으로 시작된 것은 불행한 일이었지만 이런 구조조정 M&A가 국가 경제 회생에 중요한 수단이 됐음은 누구도 부인할 수 없다.
필자가 회생 기업 M&A에 기회가 있다고 주장하는 이유는 근본적으로 M&A 대상 회사의 양과 질에서 획기적인 우상향이 이뤄졌다는 점이다. 지난 2006년 회생법 개정으로 기존의 대주주가 회생 절차 후에도 관리인으로 회사 경영을 할 수 있게 길을 열어주기 시작하면서 2006년 약 76건이었던 법인 회생 건수가 2016년에는 936건으로 12배 이상 증가하게 됐다. 우선협상 대상자를 미리 선정해 입찰을 진행하는 ‘스토킹호스’ 제도, 회사와 채권자가 미리 외부 자금으로 사전 구조조정 계획안을 마련해 회생 절차 신청을 신속하게 진행하는 ‘프리패키지’ 제도 등이 M&A를 원활하게 지원하면서다.
그럼 회생 기업이 가진 장점은 무엇이고 어떤 기업에 투자해야 하는가. 첫 번째 장점은 재무의 우량성이다. 회생 기업은 재무적 우발 위험이 없다. 많은 인수자는 인수 대상 회사의 우발부채 등으로 인수를 포기하고는 하는데 회생 기업은 신고되지 않은 채권의 경우 법적으로 인정되지 않으므로 재무적 위험이 제로다. 또 회사에 유입된 인수대금으로 상환되지 못한 기존의 부채 잔액은 대부분 탕감되므로 우량한 재무구조의 회사가 탄생하게 된다. 물론 우발채무의 가능성이 100% 제거되지 못하는 경우도 있어 경험 있는 전문가의 도움이 반드시 필요하다.
둘째, 저렴한 인수 가격이다. 경영권 프리미엄을 지불하지 않는 것은 물론이고 장부가격이 아닌 회사의 청산가치가 인수 가격의 출발점이다. 청산가치가 정확히 실현되고 추가로 부담해야 할 부채가 없다면 인수자는 청산하더라도 본전은 건지는 셈이다.
어떤 회사가 좋은 인수 대상인지 살펴보려면 먼저 회사가 회생 절차에 들어오게 된 배경을 파악해야 한다. 산업 자체가 사양산업이거나 회사 자체의 경쟁력이 이미 상실됐다면 굳이 더 들여다볼 필요는 없다. 하지만 매년 회생 절차에 들어오는 기업들을 분석하다 보면 경쟁력 있는 회사가 예상보다 많다. 신규 사업 진출이나 공장 확대 등 새로운 투자가 매출로 직결되지 않아 회생 절차를 밟는 경우가 대표적이다. 그 외에 대주주나 경영진의 배임 또는 횡령이 있거나 특히 관계사에 대한 과다한 자금대여 또는 보증으로 부도가 난 경우도 많은데 이러한 회사들의 경우 잠재적 기회가 상당하다고 볼 수 있다.
이런 과정으로 적합한 대상 기업을 선정한다고 하더라도 모두 성공적인 M&A가 되는 것은 아니다. 회생 회사는 대부분 기존의 영업이나 거래관계가 위축돼 있기 때문에 이를 단기간에 회복하려면 확실한 사업 계획과 기존 사업과의 시너지를 이끌어낼 수 있는 인수자의 경영능력 또한 매우 중요하다.
< 저작권자 ⓒ 서울경제, 무단 전재 및 재배포 금지 >
