[시그널 INSIDE] 로펌 '광장' 주연보다 더 빛났다…변호사 18명 투입, 美 핵심전략자산 인수

■유토피아 파이프라인 인수

미국 정부 승인 등 딜 여부 불투명했지만

대규모 변호사 투입, 해외 로펌과도 공조

5개월 걸릴 법적 검토 2개월 만에 끝내

"미 연방법인 승인 절차 완수한 최초의 딜”

"글로벌 딜 많이 한 광장의 노하우" 평가

북미 지역에 설치된 파이프 라인 모습/사진제공=위키피디아

한국 컨소시엄이 미국 정부가 핵심 전략 자산으로 분류한 셰일가스 파이프라인 업체 지분 50%를 인수하면서 법무법인 광장이 주목받고 있다. 딜 초기 자산 인수 가능성부터 외국 반독점법 전문 로펌과 협업해 알짜 자산을 사오는데 핵심적 역할을 했다는 평가다.

26일 투자은행(IB) 업계에 따르면 에너지 전문 토종 사모펀드 운용사인 EIP인베스트먼트는 신한금융투자, 국내 에너지 업체 삼탄, KDB인프라자산운용과 함께 에탄 파이프라인 업체 ‘유토피아 파이프라인’ 지분 50%를 인수했다. 미국 내 최대 셰일가스 생산지인 오하이오주에서 미시간을 거쳐 캐나다 최대 화학 생산지인 온타리오 지역을 연결하는 431㎞ 규모의 파이프 라인(미드스트림)이다. 2038년까지 하루 4만배럴의 에탄을 운반할 예정으로 안정적인 수익을 낼 수 있는 인프라 자산으로 평가 받는다. 이번 인수는 선순위 및 중순위 투자에 신한금투 및 KDB가, EIP인베스트먼트와 삼탄은 에쿼티에 절반씩 투자했다. 한국 컨소시엄은 세계적인 대체투자 사모펀드 등 10여개 북미 기관 투자자와 경쟁해 딜을 따냈다. 한국컨소는 유토피아 프로젝트 파이프라인의 지분 50%뿐 아니라 총 4석의 이사회 의석 중 2석도 확보, 공동 소유주인 미국 에너지 인프라 업체 킨더모건과 공동 경영도 하게 됐다. 향후 북미 인프라 시장에서 새로운 사업을 할 기회를 확보했다.

이번 딜은 미국 내 전략자산을 인수하는 딜의 특성상 미국 연방법 내 각종 승인이 필요했다. 9·11사태 이후 미국 내 발전소와 에너지 자산은 외국인 투자가 쉽지 않다. 이번에 인수한 파이프라인도 미국 국경을 넘어 캐나다로 화학 물질을 운반하다 보니 테러 위험이 있어 미 연방 정부의 승인 여부가 핵심 조건이었다. 매력적인 자산이었지만 인수가 가능한지부터 확인해야 했다. 특히 지분 50%를 인수해 사실상 한국컨소시엄이 해당 업체 경영의 주도권을 확보할 수 있다는 점, 삼탄 등 에너지 분야 기업이 전략적투자자(SI)로 참여했다는 점에서 미국 재무성 산하 외국인투자심의위원회(CIFUS)의 승인을 이끌어 낼 수 있을지도 미지수였다. 기존에 다른 증권사와 로펌 등이 인수를 검토하다 포기했던 딜인 만큼 부담감도 컸다.

한국컨소시엄은 연내 딜 완료를 목표로 집중도 있게 업무를 수행해줄 법무법인을 찾았고 관련 경험이 많은 광장의 류명현 변호사팀을 9월 중순 초청했다. 광장은 2달 안에 관련 절차를 완료하겠다는 목표로 총 18명의 변호사를 투입했다. 광장 내에 M&A 뿐 아니라 해외 인프라, 부동산 투자, 국내외 공정거래법 변호사 등 각 분야의 변호사들이 협업했다.

특히 광장은 자체 검토와 동시에 미국 대형 로펌인 윈스턴앤스트론과 협업, 해당 자산이 미국 국가 안보에 미치는 위험이 크지 않아 자발적 신고를 진행할 필요가 없다는 점, 외국인투자심의위원회 통과에 아무런 문제가 없다는 점 등을 도출해냈다. 평소 관련 딜을 많이 하면서 해외 로펌들과 협업해 왔던 경험이 이번 딜에서 빛난 셈이다. 법무와 관련된 부분이 일단락 되면서 한국컨소시엄은 10월 하순부터 불안감 없이 딜 협상을 진행할 수 있었다.

업계 관계자는 “법무법인 광장이 미국 내 유수의 반독점 금지법 전문 로펌들을 리드해 복잡한 미국 연방법인 승인 절차를 완수한 최초의 딜”이라며 “향후 관련 분야에서 광장이 속도감 있게 다양한 딜을 진행할 수 있을 것”이라고 말했다./강도원기자 [e-mail]