“만들어진 지 60년이 다 된 ‘3%룰’이 어떻게 지금까지 그대로 유지되고 있는지 이해가 안됩니다. 그 피해는 고스란히 중소기업·일반 주주에게 돌아가고 있습니다.”
정우용(57·사진) 한국상장회사협의회 정책부회장은 지난 17일 서울 마포구 상장회사회관에서 서울경제와 만나 기업 경영 환경 개선을 위해 가장 먼저 해결돼야 할 과제로 3%룰 개정을 꼽았다. 정 부회장은 상법 전공으로 법학 박사 학위를 취득한 상법 전문가다. 감사·감사위원 선임 안건에 대한 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 지분율 3% 이내로 제한하는 3%룰은 1962년 상법 제정 당시부터 도입·적용됐다. 경영진을 견제하는 감사·감사위원 선임에 대주주의 영향력을 차단한다는 취지다. 그러나 2017년 말 섀도보팅(의결권 대리 행사) 제도 폐지를 계기로 정기 주주총회에서 의결 정족수 부족으로 안건 부결이 잇따르는 ‘주총 대란’의 주원인이 되고 있다. 섀도보팅은 정기 주총에 불참한 주주들에 대해서도 참석 주주들과 동일한 비율로 표결에 참여한 것으로 간주하는 제도다.
상장협 조사에 따르면 정기 주총에서 의결 정족수 부족으로 안건이 부결된 상장사 수는 지난 2018년 76개에서 2019년 188개로 급증했다. 정 부회장은 “다른 선진국에 비해 까다로운 3%룰 등 의결 정족수 요건이 완화되지 않으면 주총 대란은 반복될 것”이라며 “대기업은 기관 투자가의 지분율이 높기 때문에 감사·감사위원 선임에 문제가 덜하지만 코스닥 상장사 등 중소기업은 그렇지 않다”고 강조했다. 실제로 정기 주총에서 감사·감사위원 안건이 부결된 기업은 2018년 코스닥 상장사가 51개·유가증권 상장사는 5개였고 지난해에도 코스닥 121개·유가증권 28개로 중소기업 상장사가 대부분이었다.
감사·감사위원 선임 등 보통결의 안건 통과 요건은 출석주주 과반수 및 발행주식 25% 이상의 찬성이다. 감사·감사위원 선임 안건의 경우 대주주·특수관계인의 의결권으로 인정되는 발행주식의 3% 외에 나머지 22% 이상의 찬성을 확보해야 하는데 일반 소액주주로부터 그만큼의 동의를 얻기가 매우 어렵다는 게 문제로 지적된다. 그는 “정부 관계자·여당 국회의원 일부는 의결 정족수 완화 필요성에 동의하지만 일부 시민단체의 반대, 정치적 이해관계 등 문제 때문에 상법 개정이 이뤄지지 못하는 것 같다”고 안타까워했다.
재계의 우려에도 정부가 상법·자본시장법 시행령 개정안을 주총 시즌을 앞둔 2월부터 강행하고 나서면서 논란이 되고 있다. 상법 시행령으로 상장사 사외이사 임기가 6년(계열사 포함 9년)으로 제한돼 사외이사 선임 대란이 예상된다. 자본시장법 시행령에 따른 기관투자가의 상장사 지분 5% 이상 보유 관련 보고 의무(5%룰) 완화는 국민연금의 경영 개입 가능성을 높여줬다는 평가다. 정 부회장은 “기관 투자가의 경영 참여 목적 투자는 일반투자자에게 영향이 크기 때문에 5%룰이 도입된 것인데 5%룰 완화로 기관 투자가의 지분 변동 정보 공개가 기존의 5일 내 상세보고에서 한 달 내 약식보고로 완화되면 일반투자자 보호라는 5%룰 도입 취지에 어긋난다”고 설명했다.
정 부회장은 기업에 대한 인식 전환이 이뤄져야 한다고 강조했다. 그는 “기업이 잘돼야 경제가 잘 돌아가고 일자리도 생기는 것이기 때문에 기업 관련 법은 조속히 처리돼야 하는 민생법안”이라며 “일부 일탈 사례를 근거로 기업을 규제 대상으로 볼 것이 아니라 자율성을 발휘할 수 있게 해야 기업이 성장할 수 있고 투자 및 일자리 창출도 가능하다”고 말했다. /박경훈기자 socool@sedaily.com
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