최태원 SK(034730)그룹 회장이 SK실트론 지분 인수 과정에서 부당한 이익을 취했다는 의혹에 직접 소명하기 위해 15일 공정거래위원회 전원회의에 출석했다. 공정위는 최 회장이 ‘상당한 이익이 될 사업 기회를 유용했다’고 판단한 반면 최 회장과 SK㈜ 측은 공개 경쟁입찰을 통한 적법한 절차로 인수했다며 정면 반박했다. 다음 주 전원회의 결과 발표가 예고된 가운데 이번 결정에 따라 기업가치 제고 등을 위한 총수의 자회사 지분 투자가 위축될 수 있다는 우려가 나오고 있다.
이날 공정위 전원회의에서는 최 회장이 LG실트론(현재 SK실트론) 지분 29.4%를 사들인 과정의 위법성을 놓고 치열한 법리 공방이 이뤄졌다. SK㈜는 지난 2017년 1월 실트론 지분 51%를 주당 1만 8,138원에 인수한 뒤 같은 해 4월 잔여 지분 49% 중 19.6%를 주당 1만 2,871원에 추가 확보했다. 공정위 심사관은 SK㈜가 실트론 지분 51%를 취득한 뒤 경영권 프리미엄이 빠진 잔여 지분을 30%가량 싸게 살 수 있었지만 19.6%만 인수하면서 최 회장에게 지분 취득 기회를 넘긴 것으로 보고 있다.
공정위와 SK 측은 최 회장의 지분 인수를 ‘상당한 이익이 될 사업 기회 제공’으로 볼 수 있는지를 다투고 있다. 실제 최 회장의 지분 인수 직후인 2017년 2분기부터 반도체 호황기가 이어지면서 반도체 웨이퍼 제조사인 SK실트론의 실적은 대폭 개선됐다. SK하이닉스 등 그룹 내 반도체 계열사와 시너지를 내는 효과도 있었다. 지주사인 SK㈜가 배당을 주요 수익으로 삼는다는 점에서 지분 자체를 사업 기회로 볼 여지도 있다.
그러나 SK 측은 반도체 및 웨이퍼 산업의 불확실성이 존재하는 상황에서 이뤄진 투자를 사업 기회라고 보기는 어렵다는 입장이다. 2017년 전후로 각종 국제 협회는 웨이퍼 산업 전망을 부정적으로 평가했고 2018~2019년 반도체 산업 하락 국면에서 일본 섬코 등 주요 웨이퍼 업체들의 주가가 50% 이상 폭락했다는 점을 근거로 들었다. 기업가치가 시장에서 수시로 변하는 상황에서 지분 투자가 손실로 이어질 가능성은 상존한다는 점도 반론의 근거다.
SK㈜가 SK실트론 잔여 지분 49% 중 19.6%만을 인수하면서 이사회를 열지 않은 점도 공정위의 의심을 키운 대목이다. 하지만 SK 측은 ‘투자하지 말자’고 이사회를 여는 경우가 없는 데다 SK㈜ 거버넌스위원회 등의 자문 끝에 이사회를 열지 않았다고 항변했다. 이미 70.6%의 지분으로 주총 특별결의 요건(3분의 2 이상)을 채운 상황에서 추가 지분을 확보할 이유가 없었으며 SK㈜는 불필요한 투자를 아껴 SK바이오팜 유상증자 투자 등으로 수익을 냈다고 강조했다.
이번 사건은 대기업 총수가 계열사 지분을 인수하는 것이 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)상 회사의 원래 사업 기회를 빼앗는 행위인지 판단하는 첫 사례다. SK그룹 관계자는 “공정위가 이번 사건을 ‘사업 기회 제공’으로 결론 낸다면 앞으로 총수는 자회사 지분 인수에 참여하지 못하거나 주저해야 하는 불합리함이 야기될 것”이라며 “총수가 계열사 지분을 확보해 책임 경영을 해야 한다는 시민단체 등의 주장과도 배치된다”고 우려했다.
공정위는 일주일 뒤 전원회의 결론을 발표할 것으로 예상된다. 앞서 공정위 심사관은 최 회장에 대한 검찰 고발 의견을 담은 심사보고서를 SK㈜에 보낸 것으로 알려졌다. 전원회의가 검찰 고발 조치를 제재에 포함하면 검찰은 SK㈜와 최 회장에 대한 수사에 착수하게 된다. 검찰 고발 없이 과징금·시정명령 등이 내려지고 SK 측이 이에 불복할 경우 고등법원에 취소 처분 소송을 제기할 수 있다.
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