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서울경제신문이 11일자로 단독 보도한 주주총회 안건 분석기관 ISS의 이른바 'KB 리포트'의 파장이 전방위로 확산되고 있다. 보고서가 일부 KB 사외이사의 연임 반대를 적시하면서 시작된 'KB 사태'는 22일로 예정된 주총을 앞두고 더욱 긴박하게 돌아가고 있다. 이사회는 20일에도 임시회의를 연다. 이 자리에서 이사들은 박동창 전략담당 부사장에 대한 징계 수위와 함께 초미의 관심사인 사외이사 연임 여부와 관련한 주주들의 찬반 투표에 대한 중간 결과를 보고받게 될 것으로 보인다. 앞으로 전개될 'KB 사태'를 바라보는 핵심 포인트 다섯 가지를 짚어봤다.
①주총 향방은
■ 갈팡질팡 외국인… 사외이사 연임 안갯속
이번 주총은 KB의 앞날을 가를 분기점이다. 앞서 ISS가 반대의견을 낸 이경재ㆍ배재욱ㆍ김영과 사외이사에 대한 선임 여부가 결정된다. 외국인 주주들은 이미 투표를 마쳤다. 상당수 외국인 주주들이 반대표를 던진 것으로 확인됐다. KB의 외국인 지분율은 66.22%에 달한다.
하지만 최종결과는 안갯속이다. 당장 1대 주주인 국민연금(8.58%)이 남아 있다. 국민연금은 20일 투자위원회를 열고 찬반 여부를 결정한다. 금융감독 당국이 나서고 있는데다 경영진도 주요 주주를 설득하고 있어 부담이 크다. 국민연금과 국내 주주들이 모두 찬성한다고 보면 결과 예측이 쉽지 않다. KB의 관계자는 "현재 박빙으로 나오고 있다"고 말했다. 주총 안건에 대한 주요 기관투자가들의 투표 최종결과는 주총 하루 전쯤 나온다.
②왜 이렇게 흔들리나
■ 외국인 절대지분에 지배구조도 취약
외국인 주주가 움직이기 시작했다. 지금까지 ISS를 비롯한 KBㆍ신한ㆍ하나의 외국인 주주들은 주총에서 거수기였다. 이번 사태의 잘잘못을 가리기에 떠나 외국인 주주들이 제목소리를 낸다는 점은 그냥 넘어갈 부분이 아니다.
업계에서는 외국인 주주들이 사외이사 파견이나 경영간섭을 본격적으로 할 가능성을 제기한다. 외국인 주주들에게 휘둘린다는 비판도 나오지만 외국인이 주주의 절대 다수를 차지하고 있는 게 현실이다. KB 외에 신한(63.74%)이나 하나(67.97%)도 60% 이상이 외국인이다. 주인이 없는 상황에서 지배구조마저 허약한 우리나라 금융의 안타까운 현실이다.
과거 소버린이 SK를 공격했던 것처럼 지배구조 개선을 명분으로 하는 액티비스트 펀드가 들어올 가능성도 배제할 수 없다.
③차기 회장에도 영향 미칠까
■ 사외이사 선임 결과따라 회장 거취 좌우
이번 사태는 차기 회장 선출작업에도 영향을 준다. 회장추천위원회는 사외이사 전원으로 구성되는데 주총 결과에 따라 사외이사 구성원이 달라질 수 있다. 이 경우 어윤대 회장의 연임건이 아니더라도 차기 회장이 누가 될지 구도가 변한다.
사외이사 선임작업도 마찬가지다. 사외이사후보추천위원회는 어 회장과 이경재ㆍ황건호ㆍ함상문ㆍ조재목 이사로 꾸려져 있다. 주총 안건 처리에 따라서는 사외이사를 포함해 KB 지배구조 전반에 변화가 불가피하다. 만약 주총안건이 부결로 결론 지어질 경우, KB금융은 한동안 소용돌이 속에 휘말릴 것으로 전망된다.
④당국 나서나
■ 신한사태 능가하는 개입 이뤄질 수도
금융감독원 고위관계자는 19일 "ISS건의 진상파악은 늦출 수 없는 부분"이라며 "ISS를 최우선으로 보고 있고 밤을 새서라도 빨리 처리할 것"이라고 했다. 금감원은 지난달부터 KB를 종합검사하고 있다. 주총 날인 22일 검사를 완료할 예정이지만 연장할 가능성도 배제할 수 없다. 상황에 따라 과거 신한 사태에 버금가는 당국의 고강도 개입이 이뤄질 여지도 농후하다. 업계에서는 독립성 부분을 대내외적으로 입증하기 위해서는 누가됐든 차기 이사를 뽑을 때 당국에 전후 과정을 설명해야 하지 않겠느냐고 보고 있다.
⑤ISS 소송은
■ 금품수수 등 위법 없다면 소송 없을 듯
KB 측이나 일부 사외이사가 왜곡된 보고서라는 이유로 ISS에 소송을 거는 것은 쉽지 않을 것으로 전망된다. 의견을 표명한 것이기 때문에 그 과정에서 금품 수수 같은 위법행위가 없다면 소송을 해도 이길 가능성이 적다는 게 금융권의 시각이다. 여론의 흐름이 좋지 않다고 판단한 KB금융이 이를 잠재우기 위해 소송 가능성을 제기한 것으로 해석한다. IB업계의 한 관계자는 "증권사의 애널리스트가 종목에 대한 매수ㆍ매도 의견을 내는 것과 같은 맥락으로 이해하면 된다"고 말했다.
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