22일 책임투자 전문 리서치 기관인 서스틴베스트가 유가증권시장 및 코스닥 시장에 상장된 주요 600개 기업의 올해 상반기 지배구조 현황을 조사한 결과, 144개사(24%)가 황금낙하산, 초다수 결의제 등 경영권 보호장치를 두고 있는 것으로 나타났다. 지난해 조사 당시에는 경영권 보호 장치를 확보한 기업 수가 113개사(19%)였다. 지난 1년 사이 경영권 보호 장치를 도입한 기업의 비율이 5% 포인트 상승한 셈이다.
황금낙하산이란 적대적 인수·합병(M&A) 시도가 있을 때 기존임원에게 거액의 퇴직금 등을 제공해 인수 비용을 증가시키는 경영권 방어 수단이다. 초다수결의제는 합병, 경영권 이전 승인과 같은 정관규정의 개정을 위해 필요한 주주총회의 의결정족수를 높이는 방법으로 경영권을 방어한다.
개별 사례를 살펴보면, 한진해운은 이사 선임·해임 요건을 주주총회 출석주주 의결권의 3분의 2 이상 및 발행주식총수의 3분의 1 이상으로 규정(초다수결의제)하는 방식으로 이사 선임과 해임을 어렵게 했다. 현행 상법상 주주총회 출석주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상만 확보하면 이사 선임과 해임이 가능하다. 씨티씨바이오는 정관에 ‘이사가 임기 중에 적대적 인수·합병으로 인해 실직할 경우 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억원, 그 외 이사에게 30억원을 지급한다’는 조항(황금낙하산)을 두고 있다. 동부하이텍과 성신양회, 송원산업 등은 적대적 M&A가 우려될 경우 이사회가 정한 무의결권 주식을 의결권 주식으로 전환할 수 있는 조항을 뒀다.
반면 대표적인 주주친화적 제도라 할 수 있는 전자투표제를 도입한 기업은 53개로 9%에 불과했다. 전자투표제는 주주총회장까지 직접 찾아가지 않고, 인터넷 전자투표시스템에
접속해 의결권을 행사할 수 있기 때문에 소액주주 권리를 강화하는 제도로 평가된다.
더욱이 이들 53개 기업이 올해 처음 전자투표제를 도입한 점에서, 도입 목적이 주주권리 보장보다는 섀도우 보팅(Shadow Voting) 제도를 계속 활용하기 위한 것으로 풀이된다. 앞서 금융당국은 전자투표제를 도입하는 기업에 한해 3년간 섀도우 보팅을 존치시키기로 한 바 있다. 섀도우 보팅이란 주주가 주총에 참석하지 않아도 투표한 것으로 간주해 다른 주주들의 투표비율을 의안결의에 그대로 적용하는 제도로 올해부터 폐지될 예정이었다.
박종한 서스틴베스트 선임 연구원은 “수년간 아주 소수의 기업을 제외하고는 관심이 없던 전자투표제를 올해 갑자기 많은 기업이 도입했다”며 “섀도보팅 존치 조건으로 내걸지 않았어도 기업들이 전자투표제를 도입했을지는 의문”이라고 말했다.
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