우리금융지주(316140)가 동양생명(082640) 잔여 지분을 전량 현금 인수하는 방안을 검토하는 것으로 알려졌다. 동양생명을 100% 자회사로 만들어 상장폐지 하는 등 효율성을 높이려는 차원이다. 상법 개정안이 통과되면서 대주주와 소액주주에 같은 프리미엄을 주는 인수합병(M&A) 방식이 새 트렌드가 된 점도 영향을 미치고 있다.
4일 투자은행(IB) 업계에 따르면 우리금융지주는 동양생명 잔여지분(약 21.20%)을 모두 취득한다는 목표로 인수 방식과 시기 등 전략 마련에 착수했다. 우리금융은 앞서 동양생명 경영권 지분(75.34%)을 인수하고 이달 1일 자회사로 최종 편입시켰다. 기존 최대주주 중국 다자보험으로부터 해당 지분을 주당 1만 562원, 총 1조 2840억 원을 주고 샀다.
우리금융의 잔여지분 인수 전략은 크게 두 가지로 요약된다. 우선 시가에 일정 프리미엄을 얹어 공개매수 하는 방식이 활용될 수 있다. 현 시가총액이 1조 원대 초반이라는 점을 고려하면 현금으로 2000억 원 이상이 추가로 투입돼야 한다.
남은 소액주주들에게 우리금융 주식으로 교환해주는 방식도 가능하다. 우리금융은 2023년 다올인베스트먼트(현 우리벤처파트너스)를 품은 뒤 같은해 잔여지분을 인수할 때도 이 전략을 활용해 100% 자회사로 만들고 상장폐지 시켰다.
다만 이 방법을 쓸 경우 우리금융은 적잖은 신주를 발행해야 하고 교환 비율에 따라 소액주주 저항에 부딪힐 수 있다. 다올인베 잔여지분 인수 때도 소액주주들은 교환비율이 불리하다며 크게 반발한 바 있다. 상법 개정과 함께 여당과 정부가 의무공개매수 제도 도입에 앞장서고 있는 것도 부담으로 작용할 전망이다.
우리금융 기존 주주들의 지분 희석을 달래기 위해 추가로 자사주 매입을 해야할 수도 있다. 2016년 현대증권을 인수한 KB금융은 당시 잔여지분을 주식교환 하기 위해 8%가 넘는 신주를 발행하면서 동시에 5000억 원 규모 자사주 매입도 실시했다. 내부 사정에 정통한 관계자는 “공개매수를 통한 현금 인수 방식은 절차가 간편하고 프리미엄 산정 방식에 대한 논란도 잠재울 수 있어 우선 검토될 것”이라며 “주식 맞교환 방식 역시 가능하지만 뒤따라야 하는 절차가 많아 차순위로 인식되고 있다”고 말했다.
시선은 잔여 지분 인수가가 얼마에 책정될지에 쏠린다. 대주주와 소액주주에 동일한 가격을 책정하는 분위기가 형성되면서 우리금융의 속내는 더욱 복잡해졌다. 현재 동양생명 주가는 6000원대 중후반에 형성돼 있다. 만약 대주주와 같은 프리미엄을 적용해 줄 경우 총 투입 비용은 예상치 대비 50% 가까이 증가하게 된다. 이에 대해 우리금융 관계자는 “동양생명 잔여 지분을 인수하기 위한 방안을 검토하고 있는 건 사실”이라면서도 “방식이나 시기 등 관련 절차에 대해서는 정해진 바가 없다”고 말했다.
금융지주사들은 자본재배치의 신속성 등을 위해 자회사 지분을 100% 확보하고 상장폐지하는 것을 선호해왔다. 자회사가 지주사에 배당을 하거나 지주사가 자회사에 유증할 때 주주총회 승인 등 절차를 간소화할 수 있어서다. 이는 계열회사 간 자본 이동과 신속한 의사결정을 하는데 효과적이다.
2015년 KB금융의 LIG손해보험(현 KB손해보험) 인수, 2019년 신한금융의 오렌지라이프(현 신한라이프) 인수가 대표적 사례다. 메리츠금융지주도 메리츠화재와 메리츠증권을 2022년 100% 자회사로 만들고 상장폐지했다.
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