의결권을 포기하는 대신 추가 배당을 보장받는 우선주 소액주주들이 행동주의 전선에 뛰어들며 상장사의 고민이 깊어졌다. 상장폐지 절차에 돌입한 한화우(000885)와 사모펀드(PEF) 운용사로 최대주주가 변경된 남양유업우(003925)를 중심으로 우선주 주주들이 의결권의 한계를 넘어 임시 주주총회 소집 등을 요구하면서다. 의결권이 없는 우선주를 들고 보통주와 동일한 권리를 주장하는 소액주주의 목소리가 커지자 상장사들은 난색을 표하고 있다.
14일 한국거래소에 따르면 한화(000880)의 우선주인 한화우는 15일부터 상장폐지돼 유가증권시장(코스피)에서 거래가 중단된다. 이에 따라 홈트레이딩시스템(HTS)과 모바일트레이딩시스템(MTS)을 통한 매매도 불가능하다. 상폐 후에도 장외 주식시장에서 거래할 수는 있지만 유통 주식 수가 부족해 원하는 가격에 매매가 이뤄지기 어렵다. 이 같은 사실을 모르고 매매하는 일부 주주는 비자발적 장기 투자자가 될 가능성이 높다.
이 같은 어려움에도 일부 주주는 상폐를 앞두고 정리매매가 이뤄지는 한화우 매수에 뛰어들었다. 5월 중순까지만 해도 4만 1000원대였던 한화우 주가는 지난달 12일 장중 7만 6000원까지 치솟았고 거래량도 같은 기간 수백 주 수준에서 1만 9000여 주까지 급증했다. 회사 측 구제책에 희망을 걸고 한화우 매수에 뛰어들었단 분석이다. 실제 한화우 소액주주들은 한화에 보통주 전환 혹은 주당순자산가치(BPS) 약 11만 2000원에 매수해줄 것을 요청 중이다.
업계에서는 법리적으로 소액주주 요구가 받아들여질 가능성은 희박하다고 본다. 금융투자 업계 관계자는 “한화 정관상 우선주의 보통주 전환 근거가 없고 상법에 따르면 공개매수는 당시 시가 기준인데 이를 3배나 상회하는 BPS에 맞춰 사달라는 건 초법적 요구”라고 지적했다.
남양유업(003920)도 유사하다. 남양유업은 최근 실적이 흑자로 돌아서며 자사주(보통주) 매입·소각을 단행했다. 문제는 이 과정에서 우선주 소액주주들이 보통주와 마찬가지로 우선주도 자사주를 매입해 소각해줄 것을 요청하면서 불거졌다. 보통주에 대해서만 주주 환원을 하는 것은 주주 차별이라는 논리다. 회사를 압박하기 위해 우선주 소액주주는 올해 4월 두 차례 서한을 보내 임시 주총 개최도 제안했다.
하지만 주요 법무법인의 기업 지배구조 전문 변호사는 “우선주는 보통주 대비 추가 배당을 받는 대신 의결권이 없는 주식이어서 임시 주총을 소집할 권리가 없다”며 “유동성이 낮거나 보통주와 괴리율이 높은 우선주를 보유한 기업들은 주주와 적극적인 소통에 나서 오해 소지를 사전에 차단할 필요가 있다”고 말했다. 한편 일각에서는 우선주 주가 상승률이 보통주 대비 높은 상황에서 ‘주주 차별’로 보기 어렵단 시각도 있다. 남양유업의 경영권이 변경된 지난해 1월4일 이후 우선주는 24.9%가 오른 반면 보통주는 절반 수준인 12.9%밖에 오르지 않았다. 또 우선주에 대한 자사주 매입 사례가 코스피 시총 상위 20위 이내 기업에 국한됐다는 점도 남양유업이 쉽사리 소액주주 요구에 응하기 어려운 점으로 꼽힌다.
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