여당이 3차 상법 개정안과 함께 ‘스튜어드십 코드(수탁자 책임 원칙)’ 강화까지 속도를 낼 태세다. 연이은 상법 개정으로 기업 경영 환경이 악화한 상황에서 국민연금 등 기관투자가를 활용한 전방위적 경영 간섭에 대한 우려가 제기된다.
1일 더불어민주당 코스피5000특별위원회와 경제개혁연구소가 공동 개최한 간담회에서 2016년 도입된 스튜어드십 코드 제도가 형식에 그쳤다며 ‘권고적 주주 제안’ 도입과 주식 대량 보유 보고(5% 룰) 완화 등의 제도 개선 필요성이 제기됐다. 스튜어드십 코드가 2016년 소액주주 이익 보호를 목표로 도입됐는데 기관투자가들이 경영권 침해 논란 등을 우려해 반대표 행사에 소극적이면서 실효성이 낮다는 것이다.
노종화 경제개혁연구소 변호사는 “최근 상법 개정으로 감사위원 분리 선출 등 주주 권한은 개선됐지만 주주 제안 제도는 바뀐 게 없다”며 “현 제도에서는 삼성전자에 제안을 하려면 2조 원 이상 지분을 6개월 이상 보유해야 해 사실상 불가능하다”고 말했다. 현재 국회에는 지분 0.1% 이상만 보유해도 주주 제안이 가능하도록 하는 이소영 민주당 의원 법안이 발의된 상태다.
국민연금의 주 활동 성과도 도마에 올랐다. 김남근 민주당 의원은 “일본 연금(GPIF)은 다른 기관과 연합해 독립이사 선임 비율을 높이는 등 성과를 냈다”며 “국민연금도 구체적 성과를 보여야 한다”고 압박했다. 이에 이승근 국민연금 기금운용본부 팀장은 “최근 투자 기업 안건의 20%에 반대표를 던졌고, 특히 이사 보수 안건에 집중했다”면서 “5%룰 위반 우려로 협력적 주주 활동에 나서지 않고 있다”고 해명했다.
5% 룰은 상장사 지분을 5% 이상 보유 시 목적·변동 내역을 공시해야 하는 규제로, 공동 행동 시 경영 참여로 해석돼 대량 보유 보고 의무가 발생한다. 이 때문에 기관들이 공동 행동을 회피하며 스튜어드십 코드 실효성도 약화된다는 지적이다.
간담회에서는 스튜어드십 코드 이행 기관에 수수료 차등 지급 등 인센티브를 주고 불이행 기관은 탈퇴시키는 방안까지 논의됐다. 이성원 트러스톤자산운용 부사장은 “10%를 무작위로 점검한 후 불이행한 기관은 원 스트라이크 아웃해야 한다”고 주장했다.
민주당은 이번 논의가 자사주 소각 의무화 등 주주 환원 정책 강화와 직결된다고 보고 스튜어드십 코드 적용 대상 확대, 권고적 주주 제안 도입 등을 포함한 제도 개선에 나선다는 방침이다. 코스피5000특위 위원장인 오기형 민주당 의원은 “일본은 스튜어드십 코드를 통해 10년간 지배구조를 실질적으로 바꿨다”면서 “우리도 주주와 경영진이 지속적으로 대화하는 구조를 제도화하기 위해 권고적 주주 제안, 감독 주체, 인센티브 설계 등의 과제를 정책 당국과 협의해 추진하겠다”고 밝혔다.
금융 당국도 제도 개선 필요성에 공감했다. 최치연 금융위원회 공정시장과장은 “최근 수탁자 책임이 강조되는 만큼 연기금의 스튜어드십 코드 이행 여부를 점검할 필요성이 크다”며 “금융위·금감원 단독으로는 불가능하고 관계부처와 협의해 세부 방안을 마련해야 한다”고 했다.
이 같은 움직임에 재계는 강하게 반발하고 있다. 한 대기업 관계자는 “한국은 적대적 인수합병(M&A)이나 경영권 간섭에 대한 방어 수단이 없는 상황에서 5% 룰 완화는 외국계 투기 자본의 공격을 키울 수 있다”고 우려했다. 금융투자 업계의 한 관계자도 “정부로부터의 국민연금 독립성이 충분히 보장되지 않은 상황에서 과도한 스튜어드십 코드 강화는 ‘연금 사회주의’ 비판을 피하기 어렵다”며 “정부의 과도한 기업 경영 개입에 따른 경영 의사결정권 위축 등은 산업 경쟁력 약화로 이어질 수 있다”고 토로했다.
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