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생명보험사들과 증권사들이 18년 전 기업공개(IPO)를 위해 체결했던 주관사 계약이 지금도 유효한지를 놓고 설전을 벌이고 있다. 교보생명은 지난 89년 당시 동원증권(현 한국투자증권) 등 2곳, 삼성생명은 90년 동양종금증권 등 2곳과 각각 공모를 위한 주관사 계약을 맺었으나 IPO가 늦춰지면서 계약서에 유효기간이 명시돼 있지 않은 채로 17~18년이 지났다. 이중 현재 남아 있는 증권사는 한국투자증권과 동양종금증권뿐이며 나머지 2곳은 외환위기 이후 없어졌거나 다른 곳에 팔리면서 주관사 계약이 해지됐다. 문제는 생보사들이 IPO를 새로 추진하면서 매머드급 공모액을 노려 주관사를 하려는 국내외 증권사가 많다는 데 있다. 교보와 삼성의 공모가를 각각 15만원과 50만원으로 책정해 상장 이후 30% 지분분산 의무 조항에 맞추면 양사는 각각 1조1,880억원과 4조3,000억원을 공모하게 돼 주관 증권사들의 수수료는 각각 150억원과 400억원이 된다. 또 잘하면 상장 이후 증자나 회사채 발행, 자산운용 위탁 등 투자은행(IB) 업무까지 챙길 수 있다. 이에 따라 증권사 측은 당시 증권업협회에 제출한 주관사 계약 해지절차를 밟은 적이 없기 때문에 계약은 유효하다는 입장을 보이고 있다. 따라서 주관사 컨소시엄 참여 등 기득권 보장을 요청하고 있다. 통상 대형 공모의 경우 국내 상장시 주관사가 2곳에 달하고 해외 상장은 외국 증권사가 맡는 게 관례로 돼 있다. 한국투자증권의 한 관계자는 “계약을 해지하고 새로 주관사 선정절차를 밟는다면 애초의 계약 정신을 살려 한국증권에 우선권이나 가산점을 줬으면 좋겠다는 입장을 전달했다”고 말했다. 동양종금증권의 한 관계자도 “삼성이 국내와 해외 증권사를 모두 선정할 가능성이 높은데 동양에 대한 배려도 이뤄져야 한다”고 말했다. 그러나 생보사 측은 국내외 증권사들을 대상으로 원점에서 다시 주관사를 선정해야 한다고 주장했다. 교보생명 측은 최근 한국투자증권에 당시 계약의 해지를 요구하고 있는 것으로 확인됐다. 교보생명의 한 관계자는 “생보사 상장 1호가 될 전망이 커지면서 리먼브러더스 등 외국 증권사들이 해외 기관투자가의 공모 참여를 전제로 대거 주관사 계약을 요청하고 있다”고 고민을 털어놓았다. 이에 대해 법조인들은 당시 계약 사실의 동일성이 지속되는지 여부와 상사채권의 소멸시효마다 양측이 협의를 진행했는지가 효력을 결정하는 관건이라고 지적했다. 고승덕 변호사는 “계약이 법적으로 유효하려면 당시 상황과 기본적 동일성이 있느냐를 따져야 한다”며 “예를 들어 2층짜리 건설공사 계약의 설계가 10층으로 변경된다면 동일성이 다소 떨어진다고 볼 수도 있지만 이럴 때는 양측이 협의해 해결하는 것이 원만한 처리일 수도 있다”고 말했다. 김민교 증권선물거래소 법무팀 변호사는 “계약 등 상사채권은 소멸시효가 5년이어서 지금까지 5년마다 양측이 계약연장에 관한 협의나 합의가 있었는지를 봐야 한다”며 “다만 양측이 합의해 처리하는 것이 가장 무난하다”고 설명했다.
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