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[이럴땐 이렇게] 법인 부도시 채무는

거래자가 법인이었을 경우 대표개인은 변제의무 없어

A씨는 C기업에 원재료를 납품해오던 중, 최근 대표이사인 B씨의 원재료납품 주문을 받고 C기업에 5,000만원어치의 원재료를 납품했다. C기업은 주식회사로서 모두 3명의 주주가 있지만, 실제로는 B씨가 80% 이상의 주식을 보유하면서 C기업을 개인회사처럼 경영해왔다. C기업은 최근 경영상황 악화로 부도를 냈고, 현재 보유자산으로는 다수의 채권자들의 채권을 변제하기에 턱없이 부족하다. 이 경우 채권자 A씨는 C회사의 대표이사이자 최대주주인 B씨로부터 원재료납품대금을 지급받을 수 있는가. 우리나라 민법은 권리와 의무의 주체가 될 수 있는 존재로서 사람(자연인)과 법인 2가지만을 인정하고 있다. ‘회사’는 상법 제170조에 의해 당연히 법인격이 인정되는 존재다. 법인은 그 대표기관, 즉 대표이사를 통해 법률행위를 하게 되고, 그 법률행위의 효과는 당연히 (대표기관 개인이 아니라) 법인에 귀속된다. 이번 경우 B씨가 A씨에게 원재료를 주문하거나 납품하도록 한 것은 C기업의 대표이사 자격에서 C기업을 위해 한 행위다. 위 거래에 의해 A씨와 C기업 사이에 원재료 납품계약 혹은 원재료매매계약이 성립된 것이고, A씨가 제품을 납품한 대상도 C기업이고 A씨에게 물품대금지급채무를 지고 있는 것도 C기업이다. 따라서 A씨는 C기업에 대해 위 원재료납품대금채권을 가지고 있을 뿐, 그 대표이사인 B씨 개인에게 그 물품대금지급을 요구할 권리는 없다. 다만 예외적으로 B씨가 A씨에게 원재료납품을 요청해 C기업에 이를 납품하도록 한 행위 자체가 민법상 불법행위에 해당한다면, B씨는 불법행위로 인한 손해배상책임을 질 경우도 있을 것이다. 따라서 기업활동을 함에 있어서 거래상대방이 법인인지 개인인지 여부를 잘 검토해 개인연대보증 등 필요한 안전조치를 강구하여야 할 것이다. (법률사무소 도현 02)599-6060)

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