숱한 논란을 딛고 막바지를 향해 가던 대한항공(003490)의 아시아나 인수가 뜻밖의 암초를 만났다. 국민연금이 5일 수탁자 책임전문위원회를 열어 대한항공 주주에 불리한 계약을 맺었다며 정면으로 반대하고 나서면서다.
산업 경쟁력 강화를 위해 국내 1·2위 항공사 결합을 추진해온 산업은행으로서는 통합 명분에 타격을 입었다. 특히 국민연금의 결정은 한진칼(180640)의 1대 주주로서 “대한항공의 아시아나 인수 방식은 주주 가치 훼손”이라고 비판해온 사모펀드 KCGI의 주장과 결을 같이 해 겨우 가라앉았던 논란의 불씨가 다시 살아나는 모습이다.
이날 회의에서 9명인 수탁자 책임위원 가운데 5명은 대한항공의 아시아나 인수를 위한 정관 변경에 반대했다. 찬성 3명, 기권 1명으로 분위기는 반대가 압도적이었다. 반대한 대부분의 위원은 대한항공의 이번 인수를 지난번 무산된 HDC현대산업개발의 아시아나 인수 계약 내용과 비교하며 불리하다고 우려했다. 이날 회의 참석자는 “당장 국민연금의 지분율로는 결정을 뒤집기 힘들지만 주주 권리 훼손이라는 문제를 제기하는 데 의의를 두고 반대를 결정했다”고 말했다.
대한항공이 아시아나항공을 인수하는 데 쓰이는 돈은 산은이 한진칼에 출자한 8,000억 원과 대한항공 기존 주주를 대상으로 한 유상증자를 통해 마련된다. 국민연금은 유상증자를 거친 통합이 대한항공 주주 가치를 훼손한다고 판단했다. 또 인수 계약 체결 과정에서 실사가 수반되지 않은 점을 가장 우려했다. 산업계를 대리한 일부 위원이 통합 효과를 들어 반론을 폈지만 역부족이었다. 이들은 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 사태 종식 이후에도 국적 항공사의 경영 정상화가 불확실한 만큼 통합이 불가피하다고 주장했다. 통합 항공사가 출범하면 노선 조정과 운영 비용 절감, 이자 비용 축소 등으로 경쟁력을 확보할 수 있다는 의견을 냈다.
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자금 여유가 없는 대한항공이 아시아나를 인수하기 위해서는 유상증자가 필수다. 그래서 정관 개정 뒤 제3자 배정 유상증자를 통해 아시아나항공 인수 자금과 운영 자금 등을 마련할 계획이었다. 대한항공은 6일 서울 강서구 본사에서 임시 주총을 열고 유상증자를 위한 주식 총수 정관 일부 개정안을 의결할 예정이다. 개정안을 보면 대한항공은 정관 제5조 2항에 명시된 주식 총수를 2억 5,000만 주에서 7억 주로 변경한다. 오는 3월 아시아나항공 인수 자금 마련을 목적으로 하는 2조 5,000억 원 규모의 유상증자는 정관에 규정된 주식 총수 한도를 늘려야만 가능하다. 기존 발행된 보통주 1억 7,420만 주에 유상증자로 1억 7,360만 주의 신주가 발행되면 대한항공 주식 총수는 3억 5,000만 주로 증가한다. 한진칼이 산업은행 등의 지원을 받아 2조 5,000억 원 규모의 유상증자에 참여하고 대한항공은 이 가운데 1조 8,000억 원을 아시아나항공의 신주와 영구채 인수에 투입해 최대주주가 되는 구조다.
이날 일부 수탁위원은 논의 범위가 확대 해석되어 판단 오류를 낳았다고 지적했다. 안건인 정관변경은 대한항공의 아시아나 인수를 위한 전 단계인 유상증자를 위해서이기 때문이다. 반대론자의 실사 미비 등의 주장은 앞으로 대한항공이 인수 후 합병을 하기 전 열릴 주주총회에서 했어야 맞다는 얘기다.
하지만 국민연금이 주주총회에서 최종적으로 반대 의결권을 행사하기로 하면서 인수합병이 계획대로 진행될지 장담하기 힘들다. 다만 지난해 11월 기준으로 국민연금의 대한항공 지분이 8.11%로 크지 않은 수준이어서 주주총회 결과에 미치는 영향이 크지 않을 것이라는 분석도 나온다. 안건이 주주총회를 통과하기 위해서는 참석 주주 의결권 3분의 2 이상 동의를 얻어야 하는데 뒤집기에는 역부족이라는 얘기다. 대한항공은 한진칼 등 특수 관계인이 31.13%로 가장 많고 국민연금에 이어 △대한항공 우리사주 6.39% △크레디트스위스가 3.75% 등을 보유하고 있다.
대한항공은 이날 오후 공식 입장을 통해 “항공 산업 경쟁력 제고를 위한 중요 사안인 만큼 원만히 정관 변경안이 가결되도록 임시 주주총회 전까지 주주 설득에 최선을 다할 계획”이라고 밝혔다./임세원·김상훈·박시진기자 why@sedaily.com
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