국제상사중재위원회(ICC)에서도 국내 ‘빅3' 보험사 중 하나인 교보생명의 경영권 향방을 가를 풋옵션(주식을 특정 시점에 특정 가격으로 되팔 수 있는 권리) 분쟁이 마침표를 찍지 못했다. 중재판정부가 결론을 내렸지만 신창재 교보생명 회장도, 재무적 투자자(FI)인 어피너티컨소시엄도 “우리가 승소했다”고 주장하고 있는 상황이다. 다만 재판부가 어피너티 측이 행사한 풋옵션이 유효하다고 판단을 한만큼 추가 소송전에서 결론이 날 것으로 전망된다.
6일 ICC 중재판정부가 내린 신 회장과 어피너티 측의 주주간 계약 관련 중재 소송을 결과를 두고 양 측의 주장은 엇갈렸다.
어피너티 측은 2012년 교보생명에 1조2,000억원을 투자했다. 컨소시엄엔 어피너티에쿼티파트너스와 IMM프라이빗에쿼티(PE), 베어링PEA, 싱가포르투자청(GIC)가 참여했다. 대우인터내셔널(현 포스코인터내셔널)이 보유 중이었던 교보생명의 지분 24%를 사들이면서 신 회장의 백기사 역할을 하는 게 투자 구조였다. 이 과정에서 교보생명이 2015년 9월까지 기업공개(IPO)에 실패할 경우 신 회장에게 주식을 팔 수 있는 권리인 풋옵션을 확보했다. IPO가 번번이 무산되면서 2018년 10월 어피너티 측이 풋옵션을 행사했다.
어피너티 측의 풋옵션 행사하면서 신 회장은 2조 원 가량에 이들이 보유한 주식 24%를 되사들여야 하는 상황에 놓이게 됐다. 결국 신 회장 측은 풋옵션 행사 가격을 결정하기 위한 공정시장가격(FMV) 산정 작업에 불참했고, 결국 어피너티측이 2019년 3월 ICC에 중재를 신청했다.
재판의 쟁점은 크게 두 가지였다. 신 회장과 어피너티 측은 ‘기업공개(IPO)를 위해 최선의 의무를 다하겠다’, ‘IPO 실패시 풋옵션을 행사할 수 있다’는 내용의 주주간 계약을 맺었다. 어피너티 측은 신 회장의 IPO를 위해 최선의 의무를 다하지 않았고, 그 때문에 IPO를 실패한 만큼 40만 9,000원에 주식을 되사가야 한다며 소송을 제기했다.
교보생명 측은 중재판정부가 신 회장의 손을 들어줬다고 주장하고 있다. ICC가 신 회장이 어피너티 측이 제출한 40만 9,000원이라는 가격에 주식을 되사거나, 이에 대한 이자를 지급하지 않아도 된다고 판단했다는 게 그 근거다. 또 신 회장이 최선의 의무를 다하겠다는 조항을 위반하지 않았고, 때문에 주주간 계약의 이 조항 위반을 이유로 손해배상을 할 필요가 없다는 것이다. 그밖에도 중재판정부는 주주간 계약과 관련한 비밀유지의무를 위반했다는 어피너티 측의 주장도 받아들이지 않았다.
반면 어피너티 측은 풋옵션이 유효하다고 판단한 만큼 FI의 승소라고 맞받아쳤다. ICC가 신 회장 측 풋옵션 행사와 관련한 계약 위반의 책임을 인정했다는 것이다. 신 회장 측은 그간 중재판정부에 풋옵션 조항 자체가 무효이기 때문에 그 다음 절차를 이행하지 않았다는 취지의 변론을 해온 것으로 알려졌다.
실제로 신 회장 측은 FI가 풋옵션을 행사한 이후 공정시장가치(FMV·Fair Market Value)를 책정하기 위한 절차엔 참여하지 않았다. 2012년 양측이 맺은 주주간 계약서에 따르면 FI가 풋옵션 행사하면 기업 가치 평가를 위해 30일 내에 양 측이 각자의 평가보고서를 제출해야 한다. 양 측이 제시한 가격이 10% 이상의 차이가 날 경우 FI가 선정하는 제3의 기관을 통해 다시 가격을 책정해야 한다.
중재판정부는 이와 관련해 신 회장 측이 30일 이내에 가치평가 보고서를 제출할 본인의 의무를 위반한 만큼 계약 상 풋옵션 조항이 무효라는 주장에 근거가 없다고 판단했다.
또 어피너티 측은 중재판정부가 40만 9,000원이라는 가격을 책정한 딜로이트안진의 가치평가가 독립적이었다고 판단했다고 전했다. 어피너티 측의 주장대로라면 현재 국내에서 진행되고 있는 관련 형사재판에도 영향을 미칠 수밖에 없게 된다. 신 회장 측은 어피너티 측와 딜로이트안진의 회계사 등이 공인회계사법을 위반했다며 고소했고, 현재 검찰의 기소로 재판이 진행되고 있다. 국제상사중재법 제 35조에 따라 중재 판정은 당사자 간에 법원의 확정판결과 동일한 효력을 가진다. 쉽게 말해 국내 법원의 확정판결과 동일한 효력이 있다는 뜻이다.
어피너티 측은 풋옵션이 유효한 만큼 향후에 계약이행청구소송과 통해 법정분쟁을 이어가겠다는 입장이다. 해당 소송의 결과에 따라 신 회장측이 되사와야한 FI 지분 24%의 주식 가격도 정해질 것으로 전망된다.
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