한 상장사의 최대주주 A씨는 지난 9월 장외 시장에서 B씨에게 보유 지분을 파는 주식양수도 계약을 체결했다. 그러나 A씨는 계약 사실에 대해 대량보유(변경) 보고 공시를 하지 않았다. 이후 실제 주식이 이전된 후에 대량보유(변동) 보고만 했다. 금융감독원은 A씨처럼 장외에서 주식양수도 계약을 맺는 경우엔 주식이 곧바로 양도되지 않은 상황이라도 공시를 누락하면 안 된다고 강조했다.
금감원은 A씨 사례처럼 주요주주 등이 지분 변경·변동 현황을 제대로 공시하지 않는 사례를 모아 8일 안내했다.
우선 금감원은 상장사 주식·전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 지분을 5% 이상 보유한 대량보유자가 발행 주식 등 총수의 1% 이상에 대해 장외에서 주식양수도 계약을 맺는 경우 보고 기한 내에 알려야 한다고 설명했다.
주식 대량 보유자가 CB에 대해 콜옵션 계약을 맺는 경우에도 체결 시점부터 보고 의무를 지켜야 한다. 주식양수도나 CB 콜옵션 계약이 향후 지배권 변동으로 구현될 수 있기 때문에 실제 지분 변화가 발생하기 전이라도 대량보유(변경) 공시를 반드시 해야 한다는 뜻이다. 다만 실제 지배구조 변화 가능성을 전제한 공시 의무라는 점에서 단순투자목적으로 지분을 대량 취득한 투자자의 경우엔 반드시 이 공시를 할 필요는 없다.
금감원은 민법상 조합에서 상장사 주식 대량보유를 보고하는 경우 모든 조합원을 공동 보유자로 연명 보고해야 한다고도 설명했다. 조합원 중 빠지는 사람이 없어야 한다는 의미다. 예를 들어 조합 자체를 대표보고자로 삼을 땐 전체 조합원을 특별관계자로 보고한다.
이와 함께 대량보유자가 주식 담보계약을 체결·연장할 때도 대량보유(변경) 변경 의무가 발생한다고 금감원은 덧붙였다. 만약 대량보유자가 채무를 이행하지 못한다면 채권자가 담보권을 시행하면서 지분 구조가 바뀔 수 있기 때문이다. 금융 당국은 지난해 7월부터 대출금액·이자율·담보유지비율 등 담보권 관련 주요 정보를 공시하도록 하고 있다.
아울러 금감원은 대량보유 및 소유 주식 보고시 보유 비율을 ‘보고 의무 발생 시점’에 계산해야 한다고 강조했다. 보고 당일을 기준으로 지분율 등을 계산하는 사례가 빈번하기 때문이다. ‘발행주식 총수’에 자사주, 의결권 있는 우선주, 의결권이 부활한 무의결권 우선주 등을 모두 포함해 정확하게 계산해야 한다고도 안내했다.
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