삼성-엘리엇 공방이 남긴 숙제

▶삼성물산과 엘리엇 매니지먼트가 벌인 분쟁이 막을 내렸다. 지난 7월 17일 임시 주총에서 삼성물산과 제일모직 합병안이 통과됐다. 삼성물산과 제일모직의 합병 법인인 ‘통합 삼성물산’은 오는 9월 출범한다. 이로써 삼성그룹 후계자인 이재용 삼성전자 부회장이 그룹의 실질적 지주회사인 새로운 삼성물산의 최대주주로서 삼성전자를 포함한 그룹 전반의 지배력을 강화하게 됐다. 동시에 글로벌 기업에 걸맞은 주주가치 확대와 투명성 확보라는 과제도 떠안게 됐다. 하제헌 기자 [e-mail]◀

엘리엇 메니지먼트가 시도한 삼성물산-제일모직 합병 저지 시도가 불발로 끝났다. 삼성물산은 지난 7월 17일 서울 서초구 양재동 aT센터 5층 대회의실에서 임시 주주총회를 열었다. 삼성물산은 제일모직과의 합병계약서 승인 건을 찬성률 69.53%로 가결했다. 제일모직도 이날 서울 중구 태평로 2가 삼성생명빌딩 1층 컨퍼런스홀에서 임시 주총을 열고 삼성물산과의 합병계약서 승인 건을 통과시켰다.

삼성물산 최치훈·김신 사장과 제일모직 윤주화·김봉영 사장은 CEO 공동메시지를 통해 “그동안 성원과 지지를 보내준 주주 여러분께 감사드린다”며 “이번 합병을 통해 새로운 성장동력을 얻게 됐다. 양사 사업적 역량을 결합해 시너지 효과를 극대화하고 가치를 높여 기대에 보답하겠다”고 메시지를 보냈다.

이번 합병의 실질적인 목적이 삼성전자에 대한 이재용 부회장의 영향력을 공고히 하기 위한 것임을 모르는 이는 없다. 합병 성사로 이재용 삼성전자 부회장은 실질적 지주사인 통합 삼성물산의 최대주주로 올라 그룹 전반에 대한 지배력을 강화할 수 있게 됐다.

결국 삼성이 승리를 거뒀지만, 한국 재벌의 기업지배구조에 대해선 여전히 찜찜한 변수가 남아 있다. 두 달간 삼성과 엘리엇은 피 말리는 공방을 이어갔다. 삼성은 지난 5월 26일 삼성물산-제일모직 합병안을 발표했다. 6월 4일에는 엘리엇이 삼성물산 지분 7.12%를 취득했다고 공시했다. 동시에 엘리엇은 합병 반대 의사를 분명히 하며 양측의 갈등에 불을 붙였다.

엘리엇은 삼성물산 지분 매입 공시 이후 지속적으로 합병반대 의견을 표출했다. 법원에 주총결의금지 가처분 신청을 내는 등 법적 소송을 포함해 삼성을 상대로 한 전면적 파상공세를 펼쳤다.

엘리엇은 합병비율( 삼성물산 1주당 제일모직 0.35주)이 불공정하다며 제동을 걸었다. 자신이 가진 주식 가치가 낮아진다는 게 주된 이유였다. 엘리엇은 삼성물산에 현물배당을 위한 정관 개정을 요구했고, 삼성물산 대주주인 국민연금뿐만 아니라 삼성 계열사에도 합병 반대를 권고했다. 법원에 삼성물산을 상대로 주주총회 통지 및 결의 금지 가처분 신청을 내며 압박수위를 높였다.

엘리엇으로부터 일격을 당한 삼성은 우왕 좌왕했다. 새로운 삼성물산의 장밋빛 전망에 들떠 있다가 엘리엇의 공격을 받고 당황했다. 먼저 준비해 공격한 엘리엇에 비해 삼성의 대응 전략은 단순했다. 삼성물산은 자사주 5.76%를 KCC에 전량 매각하고 백기사를 확보하며 반격에 나섰다.

엘리엇은 다시 자사주 매각 금지 가처분 신청을 제기했지만 법원이 기각하면서 삼성은 첫 번째 승기를 잡았다. 엘리엇은 세계 최대 주주총회 의결권자문 기구인 ISS가 합병반대 의견을 내자 삼성에 대한 압박수위를 다시 높였다.

삼성은 엘리엇이 지배구조가 취약한 기업을 공격해 막대한 이익을 취하는 ‘벌처펀드’라고 몰아붙였다. 엘리엇과의 표 대결을 앞두고 삼성물산은 이 같은 논리를 더욱 강력하게 펼쳐나갔다. 주주들의 애국심에도 호소했다. 삼성은 100여개 일간지에 광고를 게재하고 TV광고까지 내보냈다. 1,000주 이상 보유한 주주는 직접 만나며 합병 당위성을 전달하고, 의결권 위임을 호소했다. 우리나라 자본시장에서 개미로 일컬어지던 소액주주가 회사로부터 이토록 간절한 구애를 받으며 주주로서 지위를 인정받은 적은 일찍이 없었다.

엘리엇도 설립자이자 최고경영자인 폴 엘리엇 싱어 회장을 직접 전면에 내세워 여론전에 나섰다. 폴 싱어 회장은 2002년 월드컵 당시 붉은악마 복장을 하고 한국 대 독일전 한국을 응원했다며 당시 찍은 사진을 공개하기도 했다.