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개정된 5% 공시 룰은 경영참여 목적으로 지분 5% 이상을 매입한 세력에 대한 ‘명확한 정보공개’에 초점을 맞추고 있다. 이를 통해 해외 헤지펀드 등이 베일 뒤에 숨어서 국내 증시를 교란하는 행위를 차단하자는 것이다. 정보공개 대상에는 이미 5% 이상 지분을 갖고 있는 기존 대주주(오너 포함)나 주요주주도 포함된다. 29일부터 오는 4월2일까지 경영참가 목적으로 5% 이상 지분을 보유한 개인ㆍ법인은 개정된 서식에 맞춰 다시 신고를 해야 한다. 현재 유가증권시장과 코스닥시장에 상장된 1,588개 기업의 주요주주의 지분구조ㆍ자금출처 등이 공개되는 셈이다. 금융감독원은 이를 위해 경영참여 목적으로 지분을 대량 취득할 경우 ‘자금출처ㆍ매입주체ㆍ취득목적’ 등을 상세하게 밝히도록 했다. 지금까지는 5% 이상 지분을 취득한 경우라도 실체도 목적도 불분명한 상태에서 경영에 간섭하는 행위를 해 주식시장의 혼란을 초래해왔다. 실제로 SK와 경영권 분쟁을 일으켰던 소버린은 ‘경영참여 목적’이라고 밝히지 않았음에도 불구하고 경영진 교체를 시도하는 등 기존 법망의 허점을 이용, 경영간섭 행위를 해왔다. 이에 따라 개정안은 대량 지분 취득이 실제 적대적 인수합병(M&A) 혹은 경영참여로 이어지는지 여부를 M&A 시도자는 물론 방어자도 사전에 파악하도록 해 ‘공정한 시장 룰’을 만들자는 것이다. 금감원의 한 고위관계자는 “개정 5%룰의 핵심은 일반투자자와 경영참가 목적의 투자자를 명확히 구분하는 데 있다”며 “특히 경영참가 목적의 대량 지분 취득세력은 자금ㆍ실체ㆍ목적 등을 상세하게 밝히도록 해 베일에 가려 있던 외국계 펀드의 실체를 알 수 있게 됐다”고 말했다. 개정 5%룰은 과거보다 한층 정보공개가 강화됐다. 우선 종전 ‘일반투자자용’과 ‘기관투자자용’으로 구분하던 5%룰 보고서식을 ‘경영참가목적용’과 ‘단순투자목적용’으로 바꿨다. 보고자가 자연인이 아닌 법인 또는 단체(페이퍼컴퍼니 포함)인 경우 보고자의 법인 성격, 임원현황, 의사결정기구 및 최대주주에 관한 사항을 구체적으로 기재해야 한다. 임원은 법인 또는 단체를 대표하는 자와 재무ㆍ자산운용 기타 증권 관련 업무를 집행하거나 지시하는 자의 성명, 직위 및 담당업무 등을 포함하도록 했다. 또 사모투자전문회사(PEF)의 경우에는 무한책임사원 중 최대지분 보유자를 기재하도록 했다. 이에 따라 소버린ㆍ헤르메스 등의 해외펀드가 경영참여 목적으로 신고할 경우 그 실체가 좀더 선명하게 드러날 전망이다. 보고자의 취득자금도 원천 공개돼 단기 차입금을 가지고 M&A 명분으로 시장을 교란하는 행위가 상당 부분 차단될 것으로 보인다. 특히 차입금은 차입형태ㆍ차입처ㆍ차입기간ㆍ이자율ㆍ담보제공 여부 등도 공개해야 한다. 또 기타의 경우는 당해 주식 등을 상속ㆍ증여ㆍ대물변제ㆍ교환 등 매수자금 없이 취득한 경우로 그 원인 및 계약내용을 기재하도록 했다. 보유목적도 상세하게 기록해야 한다. 개정 서식에는 ▦이사 및 감사의 선임ㆍ해임ㆍ직무정지 ▦이사회 구성 등에 관한 정관 변경 ▦자본금 변경 ▦배당 결정 ▦회사의 합병ㆍ분할 ▦주식 교환 ▦영업 양수도 ▦자산 양수도 ▦영업 임대 ▦회사의 해산 등의 목적을 갖고 있는지를 밝혀야 한다. 또 이 같은 목적이 있다고 밝힌 경우 세부계획과 절차도 추가로 기재하도록 했다. 한편 금감위는 보고의무 미이행, 허위기재, 기재누락에 대해 1년 이하 징역 또는 500만원 이하의 벌금에 처한다고 밝혔다. 또 위반주식에 대해서는 의결권 행사가 제한되며 처분명령ㆍ법위반으로 조치받은 사실의 공표 요구 등의 행정조치를 받는다고 덧붙였다.
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