공정한 경영권경쟁 위해 공시·공개매수제 보완필요

공정한 경영권 경쟁을 유도하기 위해서는 소량 주식 보유자에 대한 정보제공 요청권, 공개매수 범위의 확대, 경영권 경쟁시 객관적인 제3자의 검토의견 공시 등과 같은 제도 보완이 필요한 것으로 지적됐다.

전국경제인연합회는 27일 `외국 M&A(인수.합병) 관련제도의 현황과 시사점'이라는 보고서를 통해 대부분의 선진국은 `1주 1의결권' 원칙을 전제로 하되 중요 사항에 대해서는 정관에 기재된 경우 의결권 제한이나 복수의결권, 차등의결권 등을허용해 불필요한 의결권 분쟁이나 소모적인 M&A 논쟁으로부터 기업의 경영환경을 안정적으로 보호하고 있다며 이같이 주장했다.

보고서에 따르면 미국의 경우 연방법에서는 공개매수 등에 대한 절차만을 규정하고 각 주의 회사법에서 반기업인수법을 제정해 상호 견제와 균형을 이루게 하고있으며 영국의 경우 단기간의 대량 주식취득을 제한하거나 의무공개매수제도를 통해경영권의 안정화를 도모하고 있는 것으로 조사됐다.

독일, 프랑스 등은 공개매수에 대한 규정을 강화해 기업 경영권시장에서 정보를 제때 공시하고 의결권의 제한 또는 추가부여를 통해 경영권 안정화를 시도하고 있다.

또한 공개매수의 경우 이해당사자인 주주에게 적절한 정보를 제공하기 위해 대상 회사에 공개매수에 대한 의견을 공시토록 하고 있으며 소수 주주가 불합리한 차별대우를 받지 않도록 공개매수를 의무화하고 있다.

보고서는 최근 국내에서 종종 발생하는 회사재산의 무리한 감소를 통한 유상감자 또는 배당, 모호한 정보 공시를 통해 이득을 취하는 행위에 대해서는 미국의 `반기업인수법'을 참고할 수 있다고 밝혔다.

거액을 가진 투자자(일명 슈퍼개미)나 일부 펀드가 경영권에 관심을 표명한뒤 보유주식을 처분해 이득을 취하는 경우에 대해서는 매매 차익을 대상 회사에 귀속시켜 다른 투자자를 보호하는 `이익반환법'과 같은 규정을, 기업 인수 이후 과도한 재산처분과 배당에 대해서는 지배권 획득 후 일정기간 회사 재산의 유지와 소수주주의 강제적 축출을 방지하기 위한 `기업결합제한법' 등을 고려할 수 있다는 것이다.

보고서는 이에따라 공정한 경영권 경쟁을 유도하기 위해서는 주식 대량보유 신고의무가 면제되는 대주주에 대해서는 정보제공을 요청할 수 있도록 하고 일정 지분을 취득한 후 일정기간에 특정 지분 이상을 취득코자 하는 경우 공개매수를 하도록범위를 확대할 필요가 있다고 강조했다.

또한 공개매수 또는 경영권 분쟁시 독립적인 제3자의 의견서를 대상 회사가 공시토록 해 관련 정보를 제공하는 쪽으로 제도를 보완해야 한다고 밝혔다.

(서울=연합뉴스)김현준기자