비상장 기업을 인수합병(M&A)하는 과정에서 경영권 프리미엄을 포함해 거래가 이뤄졌다면 이를 과세 기준이 되는 시가로 볼 수 없다는 법원의 판단이 나왔다.
서울행정법원 행정8부(이종환 부장판사)는 연예기획사 대표 A 씨가 반포세무서장을 상대로 “증여세 4억 7,100만 원 및 가산세 2억 2,100만 원 상당의 각 부과 처분을 모두 취소해 달라”며 낸 소송에서 원고 승소로 판결했다.
2015년 11월 비상장 주식회사인 B사 주식 55％를 보유한 최대주주이자 대표이사였던 A 씨는 회사 설립자 측으로부터 나머지 지분 45%를 주당 138만 원에 인수해 지분을 전량 확보했다. 이후 A 씨는 다시 전체 지분의 70％를 1주당 180만 원에 다른 연예기획사에 넘겼다.
서울지방국세청은 A 씨가 B사 지분 45%를 주당 138만 원에 인수한 뒤 곧바로 지분 70%를 주당 180만 원에 넘겨 차액을 수익으로 거둔 사실을 파악했다. 국세청은 A 씨가 친분이 있었던 설립자 측으로부터 주식을 값싸게 증여 받은 것으로 판단해 관할 세무서에 통보했고 A 씨는 증여세 및 가산세 명목으로 6억 9,000여만 원을 부과 받았다.
하지만 A 씨는 ‘매도한 지분 70%의 경우 경영권 등 비재무적인 가치가 포함돼 있어 시가로 볼 수 없다’며 행정소송을 제기했다. 증여세 부과의 근거가 된 주당 180만 원이 구 상속세 및 증여세법에서 규정한 시가에 해당하지 않는다는 이유에서다.
재판부는 “당시 결정된 거래 가액은 그 주식 취득과 함께 얻는 회사에 대한 지배권 내지 경영권의 가치도 반영된 것으로 봐야 한다”며 A 씨의 손을 들어줬다. 이어 “경영권이 포함된 거래의 경우 단순히 소수 주주로서의 간섭을 포기하는 것에 대한 대가보다 객관적으로 더 많은 금액이 지급돼야 한다”면서 “주식 시가가 1주당 180만 원임을 전제로 하는 과세 처분은 위법하다”고 판시했다.
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