토스증권이 양도제한조건부주식(RSU) 등 임직원 주식 보상을 위해 보유해왔던 자기주식을 모회사인 비바리퍼블리카에 모두 반환한 것으로 드러났다. 뉴욕 증시 상장을 준비하고 있는 비바리퍼블리카가 지배구조 투명성 확보와 지분 정리를 위해 RSU 지급을 중단한 것 아니냐는 해석이 나온다.
8일 금융투자 업계에 따르면 토스증권은 이달 2일 비바리퍼블리카와 체결한 증여 계약 해지에 따라 자기주식 98만 9271주를 처분했다. 토스증권이 임직원 주식 보상 등을 목적으로 모회사인 비바리퍼블리카로부터 지분 일부를 대여해왔는데 해당 주식을 모두 반환한 것이다. 이로써 토스증권은 현재 자사주를 단 한 주도 보유하지 않게 됐다. 토스증권 관계자는 “인재 채용, 장기 근속 인센티브를 위해 운영해온 RSU·스톡옵션 복수의 주식 보상 체계를 스톡옵션으로 단일화하기로 결정했다”며 “이에 RSU 지급을 목적으로 보유하고 있던 자사주를 처분하는 것”이라고 설명했다.
일각에서는 이번 조치가 비바리퍼블리카의 나스닥 상장을 위한 준비 차원에서 이뤄진 것으로 보고 있다. 주식을 미리 정해진 가격에 매입할 수 있는 권리인 스톡옵션과 달리 RSU는 근속 기간 등 일정 조건을 충족하면 주식을 무상으로 지급받는 구조다. 정해진 시점이 도래하면 주식이 곧바로 지급되기 때문에 RSU를 주기 위해서는 회사는 자사주를 미리 보유하고 있어야 한다. 나스닥 상장 준비를 앞두고 있는 비바리퍼블리카의 지분 희석 및 지배력 통제 측면에서도 리스크로 작용할 수 있기 때문에 RSU를 폐기하고 관련 자사주를 정리한 것으로 보인다.
비바리퍼블리카는 국내 증시 상장을 추진해오다가 2023년 돌연 나스닥 상장으로 방향을 선회한 바 있다. 나스닥이나 뉴욕증권거래소(NYSE) 상장은 코스피·코스닥보다 훨씬 엄격한 지배구조 요건이 적용된다. 특히 자회사 지배력, 내부통제, 회계 일관성, 이해 상충 방지 구조에 대해 미국 증권거래위원회(SEC)는 구체적인 사전 검증을 요구하고 있다. 회계 연결 방식, 자회사 통제의 명확성, 임직원 보상 구조의 투명성 등도 주요 심사 항목이다. 이 때문에 토스증권·토스뱅크·토스페이먼츠 등 비상장 금융 자회사를 여럿 거느리고 있는 비바리퍼블리카 입장에서는 사전 지분 정리가 불가피했을 것이라는 분석이다.
이에 비바리퍼블리카 전 계열사는 주식 보상 규모를 점차 축소하는 추세다. 비바리퍼블리카는 2023년 주식 보상을 위해 317억 원어치의 비용을 지출했으나 지난해에는 254억 원으로 그 규모를 줄였다.
앞서 쿠팡도 나스닥 상장을 앞두고 모회사의 지배력을 명확하게 하기 위해 일부 자회사의 지분을 정리·통합한 바 있다. 당시 쿠팡은 회계 투명성과 상장 후 주가 변동에 따른 리스크를 줄이기 위해 상장 직전 임직원 보상 체계를 스톡옵션에서 RSU로 전환했다. 금융투자 업계 관계자는 “뉴욕 증시는 상장 심사에서 내부자 거래, 지배력 왜곡 등을 깐깐하게 따지기 때문에 자사주 회수는 상장을 염두에 둔 정리로 해석할 수 있다”며 “토스 역시 쿠팡처럼 지분 정비를 먼저 마무리한 뒤 상장 준비에 속도를 낼 것으로 보인다”고 말했다.
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