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두산에너빌리티(034020)와 두산밥캣(241560)·두산로보틱스(454910) 등 두산(000150)그룹 3개사가 4일 대표이사 명의로 주주 서한을 냈다. 지난달 11일 그룹이 내놓은 사업 구조 재편과 관련해 주주와의 소통이 부족했다는 지적에 따라 마련된 것으로 서한에는 합병의 필요성과 성장 전략, 주주 환원 등의 청사진을 담았다. 3사 대표는 주주들에게 사과하는 것으로 서한을 시작했다. 박상현 두산에너빌리티 대표는 “사업구조 개편과 관련해 주주들에게 충분히 사전 설명을 드리지 못해 심려를 끼쳐 드린 점 송구하게 생각한다”고 했고 스캇 박 두산밥캣 대표는 “주주들에게 심려를 끼쳐드린 데 대한 사과의 말씀을 드린다”고 밝혔다. 류정훈 두산로보틱스 대표도 “주주 여러분들의 깊은 우려를 자아내고 있다는 점을 인지하고 있다”고 전했다. 주주 서한은 각 사 홈페이지에 게재됐고 임시 주주총회 참석 대상 주주 명부가 확보되는 이달 5일 서한 발송이 시작될 예정이다. ◇5년간 10기 원전 수주 가능…"에너빌에 1.2조 투자"=두산그룹은 합병 이후 만들어낼 성장 비전을 상세히 소개했다. 박상현 대표는 “체코에 이어 폴란드·아랍에미리트(UAE)·사우디·영국 등 향후 5년간 총 10기 내외의 원전 수주를 기대할 수 있고 소형모듈원전(SMR) 사업에서도 5년간 62기 수주 목표를 초과할 가능성이 있다”고 밝혔다. 이를 감당하려면 신기술을 확보와 생산 설비 증설을 위한 투자금 마련이 필수인데 합병 이후 그 자금을 마련할 수 있다는 게 그의 설명이다. 박상현 대표는 “두산밥캣 분할을 포함한 개편으로 1조 원 수준의 투자 여력이 생겼다”며 “이를 전부 원전 사업에 투입하겠다”고 말했다. 두산에너빌리티는 두산밥캣을 분할할 경우 차입금 7000억 원이 감소하고 비영업용 자산 처분을 통해 현금 5000억 원 확보가 가능하다. 두산밥캣·로보틱스의 합병 시너지가 크다는 점 역시 강조했다. 인공지능(AI) 기술에 기반한 무인화·자동화 트렌드가 소형 장비 시장에서 나타나고 있어 맞대응을 위한 합병이 불가피하다는 것이다. 실제 건설장비 분야 세계 1위인 캐터필러는 2020년 마블로봇을, 농업 장비 세계 1위인 디어앤컴퍼니는 2021년 베어플래그 로보틱스를 인수했다. 스캇 박 대표는 “산업용 자율주행 장비 시장은 2031년 80조 원 규모로 예상된다”며 “이 시장을 선도하기 위해 기존 제품의 무인화·로봇화가 불가피하다”고 강조했다. ◇“배당 줄지 않는다”…적극적 주주 환원=합병을 통해 배당이 축소될 것이라는 일부의 우려는 잠재웠다. 스캇 박 대표는 “현재의 배당 정책을 통합법인이 승계해 그 규모를 유지하고 통합법인의 사업적 성과를 기반으로 적극적인 ‘밸류업’ 방안을 펼 것”이라고 말했다. 밥캣의 2023년 배당액은 주당 1600원이다. 밥캣은 앞서 기존에 보유하던 자사주는 물론 합병 반대 주주들의 주식 매수청구권 행사로 취득하게 되는 자사주도 모두 소각하겠다고 발표했다. 류 대표는 밥캣과의 합병으로 5년 내 매출 1조 원 이상 달성도 자신했다. 류 대표는 “두산밥캣과 통합하면 최대 로봇 시장인 북미·유럽 시장에서 고객에 대한 접점이 현재 대비 약 30배 이상 늘 것”이라고 내다봤다. 매출이 늘어나는 만큼 배당도 함께 증가할 수 있다는 얘기다. 통합 두산로보틱스는 10조 원 수준인 자율주행 로봇 및 무인 지게차 시장 등 진출도 가능하다고 전했다. ◇상장법인 합병 비율, 法규정…“상장 후 가치 오를 것”=논란이 된 합병 비율에 대해서도 적극 해명했다. 박상현 대표는 “분할 시 두산에너빌리티의 주식 수는 25% 감소하는 반면 기업가치는 10%만 감소하는 것으로 판단한다”면서 “재상장 시점의 두산에너빌리티 주식의 주당 가치는 두 비율의 차이만큼 상승할 것으로 예상한다”고 내다봤다. 스캇 박 대표는 “법에서 상장법인 간 합병 시에는 시가 대 시가로만 교환 비율을 산정하게 돼 있다”며 “로보틱스와 밥캣의 주식 교환 가액인 8만 114원, 5만 612원은 두 회사의 2024년 평균 주가와 비교해도 큰 차이가 없다”고 설명했다. 류 대표도 “주식시장에서의 회사 가치는 실적 외 미래 잠재성, 기술력 등 다양한 근거에 기반하는 것”이라며 “로보틱스는 최근 3년간 글로벌 협동로봇 시장 성장률을 상회하며 연평균 20%씩 성장하고 있다”고 했다. 관심은 주주들의 반응이다. 합병에 반대하는 주주들이 주식 매수청구권을 설정 한도 이상으로 행사하면 합병은 무산될 수 있다. 에너빌리티는 주식 매수청구권 한도가 6000억 원이고 밥캣과 로보틱스는 각각 1조 5000억 원, 5000억 원 수준이다. 특히 국민연금은 두산에너빌리티의 지분 6.78%을 보유하고 있어 어떤 결정을 할지 두산그룹은 물론 시장도 지켜보고 있다.