[기업지배구조 모범규준] 이사회 절반이상 사외이사로 충원

◇주주의 권리와 책임= 지배주주가 의결권 행사나 이사로서의 직접적인 경영참여 이외의 방법으로 경영에 영향력을 행사할 경우 추후 발생하는 경영성과에 대해 상응하는 책임을 져야 한다. 또 대기업 계열 금융기관이 주식이나 회사책에 투자에 기업지배력을 강화하는 것을 방지하기 위해 일정부분 의결권을 제한하는 방안이 강구될 필요가 있다.◇이사회의 구성= 자산 1조원 이상의 대형 공개기업은 8인 이상의 이사회를 구성하고 이중 절반이상을 경영진과 무관한 사외이사로 충원해야 한다. 이사는 사외이사 중심으로 구성된 이사후보추천위원회를 통해 임명되어야 하며 후보자는 주총 3일전까지 외부에 공시해야 한다. 소수주주의 의견이 반영되도록 집중투표제를 채택할 필요가 있다. 이사회는 분기별로 1회이상 개회해야 하며 발언내용을 기록하는 회의록 작성과 녹취가 의무화된다.

◇감사기구의 독립성 확보= 대규모 공개기업이나 정부투자기관, 금융기관등은 감사위원회를 설치해야 한다. 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성되며, 위원장을 포함해 3분의 2 이상을 사외이사로 채워야 한다. 외부감사를 받을 경우 감사인은 감사대상기업의 경영실태를 평가하는 동시에 미래의 존속가능성에 대해서도 지적해야 한다.

◇이해관계자의 경영감시 강화= 합병이나 감자등 중요한 경영변동 사항이 발생할 경우 채권자 보호절차를 밟아야 한다. 또 근로기준법등 노동관계법령을 성실히 준수, 근로조건의 유지와 개선에 노력해야 한다.

종업원의 경영참가와 관련 종업원지주제도나 성과급 제도와 같은 이익공유제도를 활용해야 하며, 상여금이나 성과급의 일정비율을 주식으로 지급하는 방안도 검토할 필요가 있다.

◇시장에 의한 경영감시= 경영권 방어행위가 기업과 주주의 이익을 희생해서는 안되며, 중요한 기업의 구조변경에 반대할 경우 주주는 적정한 가격으로 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 또 실질적 지배주주와 특수관계인의 주식소요와 변동상황을 구체적으로 공시해야 한다.

◇권고사항= 금융기관 및 신용평가기관이 기업신용을 평가할 때 지배구조 개선의 질적 수준과 효율성등을 평가항목에 포함시킨다. 또 주주와 채구너자의 권리가 침해된 경우 소송을 통하지 않고도 싼 비용으로 합당한 보상이나 구제를 받을 수 있도록 중재기관을 설립해야 한다.

기관투자는 주주권 행사에 있어 신탁재산 보호를 위한 내부원칙을 제정해야 하며, 기관투자가가 실질적인 지배권을 행사할 경우에는 일반주주와 동일한 경영책임을 져야 한다.

이종석기자[e-mail]